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Relações com Investidores

Ata reunião do Conselho de Administração

CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112

ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 1º DE AGOSTO DE 2017

Data, hora e local: Ao 01º (primeiro) dia do mês de agosto de 2017, às 17 horas, na sede social da Cielo S.A. (“Companhia”), na Alameda Xingu, nº 512, 31º Andar, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, CEP 06455-030, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Marcelo Augusto Dutra Labuto; Secretária da Mesa: Sra. Tatiane Zornoff Vieira Pardo.

Presença: A maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia.  

Convocação: Devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social e item 11 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

Ordem do Dia: (1) análise e deliberação acerca das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes, do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e do Parecer do Conselho Fiscal referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2017; (2) análise e deliberação acerca das Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas da Companhia, acompanhadas do Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais – ITR dos Auditores Independentes referentes ao 2º trimestre de 2017, findo em 30 de junho de 2017; (3) análise e deliberação acerca da declaração de dividendos intercalares relativos ao 1º semestre de 2017; (4) rerratificação do teor da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de junho de 2017 para constar que o Sr. Vinícius Urias Favarão, indicado como membro do Conselho de Administração da Companhia, permanecerá no cargo até a próxima Assembleia Geral da Companhia; (5) consignação da renúncia do Sr. Milton Almicar Silva Vargas aos cargos de membro do Conselho de Administração, membro do Comitê de Finanças, membro do Comitê de Sustentabilidade e membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Companhia.

Deliberação: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram:

(1)    Aprovar, por unanimidade, as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes, sem ressalvas, do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, consignando sua recomendação favorável, e Parecer favorável do Conselho Fiscal, todos referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2017 (“Demonstrações Financeiras Semestrais do 1ºS 2017”).

    Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação das Demonstrações Financeiras Semestrais do 1ºS 2017, na forma habitual.

(2)     Aprovar, por unanimidade, as Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com a regulamentação da CVM, acompanhadas do Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais – ITR dos Auditores Independentes, sem ressalvas, referentes ao 2º trimestre de 2017 (findo em 30 de junho de 2017) (“ITR 2º Tri”), conforme recomendação do Comitê de Auditoria e parecer favorável do Conselho Fiscal.

    Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação do ITR 2º Tri, na forma habitual. 

(3)    Aprovar, por unanimidade, tendo em vista a recomendação favorável do Comitê de Finanças e parecer favorável do Conselho Fiscal e em conformidade com a Política de Dividendos da Companhia e artigo 29, parágrafo 4º, do Estatuto Social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a declaração de dividendos intercalares (“Dividendos”) no montante total de R$ 1.002.051.725,57 (um bilhão, dois milhões, cinquenta e um mil, setecentos e vinte e cinco Reais e cinquenta e sete centavos), relativos ao 1º semestre de 2017, que, somados a R$ 325.300.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões e trezentos mil Reais) que serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio (“JSCP”) no dia 29 de setembro de 2017, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23 de junho de 2017, equivalem ao percentual de 70% (setenta por cento) do lucro líquido da Companhia, apurado conforme as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), após a dedução necessária para recomposição da reserva legal equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia e até o limite de 20% do capital social da Companhia. 
 
Tais Dividendos serão distribuídos e pagos aos acionistas, nas proporções de suas participações no capital social da Companhia, no dia 29 de setembro de 2017, com base na posição acionária de 15 de setembro de 2017, sendo as ações da Companhia negociadas ex direitos a partir de 18 de setembro de 2017, inclusive, sendo que não farão jus aos Dividendos as ações mantidas em tesouraria. Ainda, referidos Dividendos serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

    O pagamento ocorrerá por meio da instituição depositária das ações – Banco Bradesco S.A. (“Banco Bradesco”), mediante crédito automático para acionistas correntistas e acionistas que já tenham informado ao Banco Bradesco o número de seu CPF ou CNPJ e a respectiva conta bancária. Os acionistas que não tenham feito essa indicação deverão dirigir-se a uma agência do Banco Bradesco para atualização dos dados cadastrais. Os acionistas detentores de ações custodiadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão receberão os Dividendos por intermédio de seus agentes de custódia e os acionistas detentores de American Depositary Receipts (“ADRS”) receberão os Dividendos por intermédio do Deutsche Bank Trust Company Americas, instituição depositária contratada. 

    Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação da presente Ata e avisos aos acionistas e detentores de ADRS nos jornais de publicações habituais da Companhia, contendo as informações necessárias, e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, U.S. Securities and Exchange Commission e B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como adotar todos os procedimentos necessários para o pagamento dos Dividendos.

(4)    aprovar, por unanimidade, a rerratificação do teor da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de junho de 2017 para constar que o Sr. Vinícius Urias Favarão, indicado como membro do Conselho de Administração da Companhia, permanecerá no cargo até a próxima Assembleia Geral da Companhia, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6404/76 e artigo 15º, parágrafo 4º, do Estatuto Social, a qual passa a vigorar nos seguintes termos:

“Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade, a indicação do Sr. Vinícius Urias Favarão, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 19.674.792-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 177.975.708-50, com endereço comercial Alameda Rio Negro, 585, 15º andar, Edifício Bradesco, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06454-000, como membro do Conselho de Administração da Companhia, e permanecerá no cargo até a próxima Assembleia Geral da Companhia, nos termos do artigo 150, da Lei nº 6404/76 e artigo 15º, parágrafo 4º do Estatuto Social
(...)”.

(5)    Consignar a renúncia do Sr. Milton Almicar Silva Vargas aos cargos de membro do Conselho de Administração, membro do Comitê de Finanças, membro do Comitê de Sustentabilidade e membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Companhia, nos termos das cartas de renúncia recebidas e arquivadas na sede da Companhia.

Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. 

Assinaturas: Mesa: Marcelo Augusto Dutra Labuto, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Secretária da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: os Srs. Marcelo Augusto Dutra Labuto, Marcelo de Araújo Noronha, Alberto Monteiro de Queiroz Netto, Antônio Maurício Maurano, Cesario Narihito Nakamura, Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Rogério Magno Panca e Rômulo de Mello Dias.

Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia.

Barueri, 01º de agosto de 2017.

_________________________________
TATIANE ZORNOFF VIEIRA PARDO
Secretária da Mesa

 (Pertence à Ata de Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Cielo S.A. realizada em 01º de agosto de 2017).