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Relações com Investidores

Assembleia Geral

CIELO S.A.
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA


EDITAL DE CONVOCAÇÃO


Nos termos da Lei nº 6.404/76 e do Estatuto Social da Cielo S.A. (“Companhia”), ficam convocados os Srs. Acionistas da Companhia a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária, a serem realizadas no dia 12 de abril de 2017, às 10 horas, na sede social situada na Alameda Xingu, 512, Alphaville, CEP 06455-030, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo (“AGOE”), a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: 


Em Assembleia Geral Ordinária:


(i)    Tomar as contas dos administradores, examinar e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras e Contábeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; 


(ii)    Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2016, que compreenderá a aprovação da proposta de orçamento de capital e a ratificação do montante de proventos distribuídos;
(iii)    Deliberar sobre a proposta de remuneração global dos administradores e conselheiros fiscais para o exercício social de 2017;


Em Assembleia Geral Extraordinária:


(iv)    Eleger, nos termos do art. 15, §4º do Estatuto Social, em decorrência de renúncia, três membros do Conselho de Administração da Companhia, previamente indicados pelo referido órgão social em reuniões realizadas em 26 de janeiro de 2017 e 10 de março de 2017, os quais deverão completar o mandato dos Conselheiros renunciantes até a Assembleia Geral Ordinária de 2018;


(v)    Eleger os membros do Conselho Fiscal; 


(vi)    Deliberar sobre a proposta para o aumento do capital social mediante capitalização de parcela da reserva de lucros, com a emissão de novas ações a serem distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei n.º 6.404/76; e


(vii)    Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 


O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Contábeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, o Manual dos Acionistas, a Proposta de Administração e todas as demais informações necessárias para melhor entendimento das matérias acima estão à disposição dos acionistas no website de Relações com Investidores da Companhia (www.cielo.com.br/ri) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras e Contábeis foram publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico” na edição de 31 de janeiro de 2017.


Em razão da adoção do sistema de votação a distância para a AGOE, nos termos da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), os acionistas poderão participar da AGOE por si, seus representantes legais ou procuradores, bem como via boletim de voto à distância, enviado por meio de seus respectivos agentes de custódia, do escriturador ou diretamente à Companhia, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida, para tanto, constam do boletim de voto à distância e da Proposta da Administração, que se encontram à disposição dos acionistas no website de Relações com Investidores da Companhia (www.cielo.com.br/ri), e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).


Nos termos do disposto no artigo 9º, § 4º do Estatuto Social, os acionistas que optem por participar pessoalmente da AGOE deverão apresentar à Companhia, por sua ocasião, cópia autenticada do documento de identidade, com foto, do(s) acionista(s), seu(s) representante(s) legal(is) ou procurador(es), conforme o caso, juntamente com os seguintes documentos: 
(i)    Comprovante de participação acionária e titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido, conforme o caso, por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia, nos 5 (cinco) dias antes da realização da AGOE;


(ii)    Eventual instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante e/ou cópia dos atos societários e documentação pertinente que comprove poderes de representação legal;


(iii)    No caso de fundos de Investimento, cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação que comprove poderes de representação;


(iv)    Relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente em até 5 (cinco) dias antes da AGOE.


Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na AGOE deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei nº 6.404/76. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi outorgada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante.


As pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na AGOE por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei nº 6.404/76. As pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04.11.2014).


O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (i) contrato ou estatuto social; e (ii) ato societário de eleição do administrador que comparecer à AGOE como representante da pessoa jurídica, ou outorga de procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.


Os documentos expedidos no exterior devem ter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público, legalizados em Consulado Brasileiro ou apostilados, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.


Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), bem como a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular.


Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da AGOE, as imagens dos documentos acima citados também poderão ser encaminhadas para o e-mail societario@cielo.com.br.
Eventuais esclarecimentos poderão ser solicitados por e-mail, com envio da mensagem para ri@cielo.com.br.


Barueri, 10 de março de 2017.

Marcelo Augusto Dutra Labuto
Presidente do Conselho de Administração