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Relações com Investidores

Fatos Relevantes

CIELO S.A.
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
 
Fato Relevante
 
 
4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública
 
Barueri, 3 de março de 2015 – A CIELO S.A. (“Companhia”) vem, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: 
 
A Companhia submeterá à CVM, nos termos dos artigos 6º A e 6º B da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), pedido de registro de oferta pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 4ª (quarta) emissão da Companhia (“Oferta”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, em conformidade com os procedimentos descritos na Instrução CVM 400, sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P Morgan” e, em conjunto com o Coordenador Líder e BTG Pactual, os “Coordenadores”).
 
A Emissão e a Oferta foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 2 de março de 2015, na qual foram deliberadas as condições da Emissão e da Oferta, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 
 
Nos termos da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, a Oferta terá como público alvo: (i) as pessoas físicas e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, instituições financeiras, fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras, sociedades de capitalização e regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios e entidades abertas e fechadas de previdência complementar, bem como quaisquer outros investidores autorizados a adquirir as Debêntures (“Investidores Qualificados”) e (ii) os investidores que não possam ser qualificados como Investidores Qualificados (“Investidores Não Qualificados”), levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta.
 
A Emissão será de 460.000 (quatrocentas e sessenta mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil de reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante total de R$ 4.600.000.000,00 (quatro bilhões e seiscentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida a seguir). A data de emissão das Debêntures será 13 de abril de 2015 (“Data de Emissão”), com prazo de vigência de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de abril de 2018 (“Data de Vencimento”).
As Debêntures farão jus a uma remuneração a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitada a 109,00% (cento e nove inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido abaixo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a data de primeira subscrição e integralização das Debêntures ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (“Remuneração”). A Remuneração será paga semestralmente, sempre no dia 13 do mês de abril e do mês de outubro de cada ano, em parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento no dia 13 de abril de 2016 e o último na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e da oferta de resgate antecipado.
O Valor Nominal Unitário será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas a partir do 12º (décimo segundo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 13 de abril de 2016, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado ou da oferta de resgate antecipado, na proporção de 33,3333% do Valor Nominal Unitário na primeira e segunda parcelas e do saldo devedor do Valor Nominal Unitário na última parcela.
Os recursos líquidos captados mediante a colocação das Debêntures serão integralmente destinados ao resgate antecipado de notas promissórias comerciais da 1ª (primeira) emissão da Companhia, objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, em série única, no valor total de R$ 4.600.000.000,00 (quatro bilhões e seiscentos milhões de reais), na data de emissão.
 
 
CLOVIS POGGETTI JUNIOR
Vice Presidente Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores