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Relações com Investidores

Ata reunião do Conselho de Administração

CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
 
ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2017
 
Data, hora e local: Aos 30 (trinta) dias do mês de janeiro de 2017, às 11 horas, na sede social da Cielo S.A. (“Companhia”), na Alameda Xingu, nº 512, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, 31º andar, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
 
Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Marcelo Augusto Dutra Labuto; Secretária da Mesa: Sr. Tatiane Zornoff Vieira Pardo.
 
Presença: A maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
 
Convocação: Convocação devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social e item 11 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
 
Ordem do Dia: (1) análise e deliberação sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria; (2) análise e deliberação acerca da proposta de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, bem como da proposta de orçamento de capital da Companhia; (3) análise e deliberação acerca da remuneração global dos administradores (Diretoria, Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento) e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2017.
 
Deliberação: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram:
 
(1) Aprovar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (“Exercício 2016”), acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes, sem ressalvas, do Parecer favorável do Conselho Fiscal e da recomendação favorável do Comitê de Auditoria consignada no Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.
 
Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício 2016, na forma habitual.
 
(2) Aprovar, conforme recomendação do Comitê de Finanças e opinião favorável do Conselho Fiscal, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, para (a) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, no importe de R$ 4.005.451.357,00 (quatro bilhões, cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil e trezentos e cinquenta e sete Reais), (b) distribuição de dividendos e (c) orçamento de capital para o exercício de 2017, nos seguintes termos: 
 
(a) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, limitado a 20% do seu capital social, à conta de reserva legal;  
 
(b) R$ 376.929.784,20 (trezentos e setenta e seis milhões, novecentos e vinte e nove mil, setecentos e oitenta e quatro Reais e vinte centavos) a título de dividendos (“Dividendos”) que, somados a R$ 247.800.000,00 (duzentos e quarenta e sete milhões e oitocentos mil Reais) que serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio (“JSCP”) no dia 31 de março de 2017, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de dezembro de 2016, totalizam R$ 624.729.784,20 (seiscentos e vinte e quatro milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e oitenta e quatro Reais e vinte centavos) para a distribuição de Dividendos e JSCP (“Proventos”), ad referendum da Assembleia Geral, sujeitos à incidência da alíquota aplicável a cada caso, sendo que não farão jus aos Proventos as ações mantidas em tesouraria.
 
O valor total de Proventos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, a ser distribuído pela Companhia, incluindo o valor de R$ 612.365.322,90 (seiscentos e doze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e dois Reais e noventa centavos) correspondentes aos dividendos e juros sobre o capital próprio já distribuídos em 30 de setembro de 2016, é de R$ 1.237.095.107,10 (um bilhão, duzentos e trinta e sete milhões, noventa e cinco mil, cento e sete Reais e dez centavos), correspondente a 32,5% (trinta e dois vírgula cinco por cento) do resultado auferido no exercício, após constituição da reserva legal.  
 
Os Dividendos serão pagos aos acionistas no dia 31 de março de 2017, com base na posição acionária de 15 de março de 2017, sendo as ações da Companhia ex dividendos a partir de 16 de março de 2017, inclusive. 
 
Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação da presente Ata e avisos aos acionistas e detentores de ADRS nos jornais de publicações habituais da Companhia, comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, U.S. Securities and Exchange Commission e BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como adotar todos os procedimentos necessários para o pagamento dos Dividendos.
 
(c) a destinação do importe de R$ 5.151.974.162,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos) ao orçamento de capital para o exercício social de 2017, a ser composto por: (c.1) retenção e destinação de 67,5% do lucro líquido do exercício de 2016 após constituição da reserva legal, no montante de R$ 2.568.356.249,90 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, duzentos e quarenta e nove Reais e noventa centavos); e (c.2) valor remanescente retido no exercício de 2015, no importe R$ 2.583.617.912,91 (dois bilhões, quinhentos e oitenta e três milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos e doze Reais e noventa e um centavos). 
 
O orçamento de capital tem por finalidade (i) o fortalecimento do capital de giro da Companhia, garantido maior robustez e estabilidade financeira e facilitando o financiamento de suas operações, em especial à operação de aquisição de recebíveis de vendas (“ARV”), (ii) a recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos e até o limite permitido pela Instrução CVM nº 567. As ações que venham eventualmente a ser adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior alienação, cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações outorgadas aos administradores e colaboradores, dentre outras finalidades. Do valor total de R$ 5.151.974.162,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos), destinado ao orçamento de capital, R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de Reais) serão alocados para o aumento do capital social da Companhia, com a bonificação de ações aos acionistas no percentual de 20,0% (vinte por cento).
 
(3) Aprovar, conforme recomendação do Comitê de Pessoas, a proposta da administração, para o exercício de 2017, do montante global de remuneração a ser pago aos administradores (Diretoria, Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento) e dos membros do Conselho Fiscal, a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
 
Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à sua divulgação, na forma habitual. 
 
Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. 
 
Assinaturas: Mesa: Marcelo Augusto Dutra Labuto, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Secretária da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Marcelo Augusto Dutra Labuto, Marcelo de Araújo Noronha, Alexandre Rappaport, Antônio Maurício Maurano, Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, José Maurício Pereira Coelho, Milton Almicar Silva Vargas, Rômulo de Mello Dias e Rogério Magno Panca. 
 
Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia.
 
 
Barueri, 30 de janeiro de 2017.
 
Tatiane Zornoff Vieira Pardo
Secretária da Mesa