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Relações com Investidores

CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
 
EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL
 
DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de janeiro de 2017, às 16 horas, na sede social da Cielo S.A. (“Companhia”), na Alameda Xingu, nº 512, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, andares 21º ao 31, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
 
MESA: Presidente da Mesa: Marcelo Santos Dall`Occo; Secretária da Mesa: Tatiane Zornoff Viera Pardo.
 
CONVOCAÇÃO: Convocação devidamente realizada nos termos do Capítulo IV do Regimento Interno do Conselho Fiscal.
 
PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho Fiscal, a saber: Marcelo Santos Dall`Occo, Edmar José Casalatina, Haroldo Reginaldo Levy Neto, Herculano Aníbal Alves e Joel Antônio de Araújo. Presentes também, como convidados, durante toda a reunião, a Sra. Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Gerente de Governança Corporativa; Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores; Ricardo Grosvenor Breakwell, Diretor de Controladoria; Lívia Maria Mendonca Agessi, Gerente de Contabilidade e Tributário. Participaram ainda, em parte da reunião, os Srs. André Dala Polla, Gustavo Mendes, Regis Moreira Borges Filho, representantes da Auditoria Externa, KPMG Auditores Independentes, item 3.
 
ORDEM DO DIA: Assuntos deliberativos: (1) opinar acerca do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2016; (2) opinar acerca do Relatório da Auditoria Independente da Companhia referente ao período findo em 31 de dezembro de 2016; (3) opinar acerca da proposta da Administração de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2016; (4) opinar acerca da proposta da Administração relativa ao orçamento de capital da Companhia referente ao ano de 2017; (5) opinar acerca do estudo técnico de viabilidade de realização do crédito tributário diferido.
 
DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho Fiscal examinaram os itens constantes da Ordem do Dia, deliberando o quanto segue:
Conselho Fiscal realizada no dia 26 de outubro de 2016.
 
(1 e 2) Os Srs. André Dala Polla, Gustavo Mendes e Regis Moreira Borges Filho apresentaram aos Srs. membros do Conselho Fiscal a abordagem da Auditoria Externa sobre os principais assuntos analisados e principais procedimentos relacionados ao Relatório da Auditoria Independente emitido pela KPMG Auditores Independentes, sem ressalvas, referentes ao exercício de 2016, nos termos do material de suporte anexo à Ata. Ao final, destacaram a independência da Auditoria Externa na condução dos trabalhos realizados, a qual foi aceita pelos Srs. membros do Conselho Fiscal, e a ausência de conflito de interesses.
 
Os Srs. Ricardo Grosvenor Breakwell e Lívia Maria Mendonça Agessi realizaram uma apresentação aos Srs. membros do Conselho Fiscal sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (“Exercício de 2016”). 
 
Após exame das referidas demonstrações financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes, sem ressalvas, os Srs. membros do Conselho Fiscal concluíram que os documentos examinados refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades desenvolvidas pela Companhia durante o Exercício de 2016, opinando que os referidos documentos examinados estão em condições de serem apreciados e aprovados pela Assembleia Geral da Companhia. 
 
(3 e 4) Os Srs. Ricardo Grosvenor Breakwell e Lívia Maria Mendonça Agessi apresentaram aos Sr. membros do Conselho Fiscal a proposta da administração a ser encaminhada à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para: (a) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao Exercício de 2016, no importe de R$ 4.005.451.357,00 (quatro bilhões, cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil e trezentos e cinquenta e sete Reais), (b) distribuição de dividendos e (c) orçamento de capital para o exercício de 2017, nos seguintes termos: 
 
(a) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia relativo ao Exercício de 2016, limitado a 20% do seu capital social, à conta de reserva legal;  
 
(b) R$ 376.929.784,20 (trezentos e setenta e seis milhões, novecentos e vinte e nove mil, setecentos e oitenta e quatro Reais e vinte centavos) a título de dividendos (“Dividendos”) que, somados a R$ 247.800.000,00 (duzentos e quarenta e sete milhões e oitocentos mil Reais) que serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio (“JSCP”) no dia 31 de março de 2017, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de dezembro de 2016, totalizam R$ 624.729.784,20 (seiscentos e vinte e quatro milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e oitenta e quatro Reais e vinte centavos) para a distribuição de Dividendos e JSCP (“Proventos”), ad referendum da Assembleia Geral, sujeitos à incidência da alíquota aplicável a cada caso, sendo que não farão jus aos Proventos as ações mantidas em tesouraria.
 
O valor total de Proventos relativos ao Exercício de 2016, a ser distribuído pela Companhia, incluindo o valor de R$ 612.365.322,90 (seiscentos e doze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e dois Reais e noventa centavos) correspondentes aos dividendos e juros sobre o capital próprio já distribuídos em 30 de setembro de 2016, é de R$ 1.237.095.107,10 (um bilhão, duzentos e trinta e sete milhões, noventa e cinco mil, cento e sete Reais e dez centavos), correspondente a 32,5% (trinta e dois vírgula cinco por cento) do resultado auferido no exercício, após constituição da reserva legal.  
 
Os Dividendos serão pagos aos acionistas no dia 31 de março de 2017, com base na posição acionária de 15 de março de 2017, sendo as ações da Companhia ex dividendos a partir de 16 de março de 2017, inclusive. 
 
(c) a destinação do importe de R$ 5.151.974.162,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos) ao orçamento de capital para o exercício social de 2017, a ser composto por: (c.1) retenção e destinação de 67,5% do lucro líquido do Exercício de 2016 após constituição da reserva legal, no montante de R$ 2.568.356.249,90 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, duzentos e quarenta e nove Reais e noventa centavos); e (c.2) valor remanescente retido no exercício de 2015, no importe R$ 2.583.617.912,91 (dois bilhões, quinhentos e oitenta e três milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos e doze Reais e noventa e um centavos). 
 
O orçamento de capital tem por finalidade (i) o fortalecimento do capital de giro da Companhia, garantido maior robustez e estabilidade financeira e facilitando o financiamento de suas operações, em especial à operação de aquisição de recebíveis de vendas (“ARV”), (ii) a recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos e até o limite permitido pela Instrução CVM nº 567. As ações que venham eventualmente a ser adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior alienação, cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações outorgadas aos administradores e colaboradores, dentre outras finalidades. Do valor total de R$ 5.151.974.162,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos), destinado ao orçamento de capital, R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de Reais) serão alocados para o aumento do capital social da Companhia, com a bonificação de ações aos acionistas no percentual de 20,0% (vinte por cento).
 
Após análise e discussão, os Srs. membros do Conselho Fiscal concluíram favoravelmente às propostas, opinando que as referidas propostas estão em condições de serem apreciadas e aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia. 
 
(5) Por fim, a Sra. Lívia Maria Mendonça Agessi apresentou aos Srs. membros do Conselho Fiscal o estudo técnico de viabilidade de realização do ativo fiscal diferido, o qual tem por objetivo demonstrar a expectativa de realização dos créditos tributários, de acordo com a Instrução nº 371/02 da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Após exame, os Srs. membros do Conselho Fiscal opinaram favoravelmente sobre o estudo apresentado, sem ressalvas.
 
DOCUMENTOS ANEXOS: Todos os documentos de suporte utilizados na reunião foram anexados à presente ata, os quais ficam arquivados na sede da Companhia.
 
LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. 
 
ASSINATURAS: Mesa: Marcelo Santos Dall`Occo, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Secretária da Mesa. Membros do Conselho Fiscal da Companhia: Marcelo Santos Dall`Occo, Edmar José Casalatina, Haroldo Reginaldo Levy Neto, Herculano Aníbal Alves e Joel Antônio de Araújo.
 
CERTIDÃO: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia.
 
Barueri, 30 de janeiro de 2017.
 
Tatiane Zornoff Vieira Pardo
Secretária da Mesa