Pular para conteúdo
Relações com Investidores

Política Corporativa de Compliance Concorrencial

 
Responsável: Finanças e RI
Versão: 02
Data de Atualização: 29/10/2015
 
Histórico de Revisões
 
Versão:01
Data de Emissão:11/05/2015
Histórico: Elaboração do Documento
Versão:02
Data da revisão: 29/10/2015
Histórico:Alteração do título da política de “Antitruste” para “Compliance Concorrencial” e do subitem 1 do item Diretrizes (VI) de “Práticas comerciais” para “Práticas unilaterais”;
Atualização dos itens Objetivo (I), Conceitos e Siglas (IV); Responsabilidades (V) e dos seguintes subitens do item Diretrizes (VI): 2.1.1, 2.1.4 e 2.2.1;
Inclusão de fornecedores no item Abrangência (II) e dos seguintes subitens do item Diretrizes (IV): 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 2.0, 2.1.2, 2.1.3 e 3.0 e seus subitens.
 
I. Objetivo 
Orientar os administradores e colaboradores da Cielo quanto às diretrizes gerais para prevenção de infrações contra a ordem econômica, tanto no contexto de contatos entre concorrentes, seja diretamente, seja por meio de associações de classes, quanto no que se refere a práticas comerciais da Cielo. Ademais, a presente Política estabelece orientações gerais referentes à notificação de atos de concentração econômica ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), como, por exemplo, fusões, aquisições, joint ventures e contratos associativos.
 
II. Abrangência
Administradores e colaboradores da Cielo S.A. e de suas controladas, diretas ou indiretas, e fornecedores.
 
III. Documentação Complementar
  • Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11)
 
IV. Conceitos e Siglas
  • Ato de Concentração: Operações de fusão, aquisição de controle, incorporação, contrato associativo, consórcio ou joint venture envolvendo duas ou mais empresas, em que os grupos econômicos envolvidos tenham registrado, no ano anterior à operação em questão, os patamares objetivos de faturamento previstos na legislação em vigor.
  • CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
  • Concorrência: Disputa entre os fornecedores em um determinado mercado pela preferência dos consumidores ou destinatários finais dos seus bens ou serviços. 
  • Condutas com efeitos exclusionários: Condutas empresariais que podem excluir competidores de um dado mercado.
  • Consumação Prévia de Ato de Concentração (Gun Jumping): Significa colocar em prática atos ou atividades que possam levar à violação da necessidade de aguardar a aprovação prévia de um Ato de Concentração pelo CADE.
  • Contratos Associativos: Contratos com duração superior a 2 (dois) anos (incluindo renovações contratuais) em que houver cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretem relação de interdependência, entre as partes contratantes. Considera-se que há cooperação horizontal (entre concorrentes diretos em um mesmo mercado) ou vertical (entre agentes atuantes em mercados adjacentes em uma mesma cadeia de produção) ou compartilhamento de risco que acarretam relação de interdependência quando: (i) em uma relação contratual horizontal as partes detiverem participação de mercado somada equivalente a 20% ou mais; ou (ii) em uma relação contratual vertical ao menos uma das partes detiver participação equivalente à 30% ou mais do mercado afetado pelo contrato, desde que (ii.a) haja compartilhamento de receitas ou prejuízos entre as partes ou (ii.b) esteja previsto uma relação de exclusividade. 
  • Controle prévio de Atos de Concentração Econômica: Submissão prévia de Ato de Concentração à análise e aprovação do CADE, nos termos da Lei 12.529/11.
  • Ilícitos antitruste ou infração concorrencial: Práticas cometidas por empresas e seus representantes, unilateralmente ou conjuntamente com concorrentes, que tenham por objeto ou possam produzir efeitos lesivos à concorrência. Essas infrações são coibidas pela Lei 12.529/11.
  • Informações estratégicas ou concorrencialmente sensíveis: Dizem respeito às informações que versam diretamente sobre estratégias comerciais das empresas e que podem alterar a dinâmica competitiva, tais como preço do produto/serviço, descontos, custos, capacidade produtiva, produção e marketing, clientes, salários de funcionários, fornecedores e condições de contratos com eles celebrados, informações não públicas sobre propriedade intelectual, planos de aquisições futuras e outros aspectos do posicionamento competitivo da empresa.
  • Práticas coordenadas: São práticas realizadas por um conjunto de agentes econômicos. Essas práticas podem ser ilícitos antitruste quando mitigam ou eliminam a concorrência entre os agentes econômicos. A prática anticompetitiva coordenada mais comum é o “cartel”, que tem por objetivo o aumento dos lucros dos concorrentes, a partir de acordos sobre preços, quantidade ofertada, divisão de mercado, ou ofertas apresentadas em licitações públicas. 
  • Práticas unilaterais: São práticas realizadas por uma empresa que, isoladamente, seja capaz de afetar a competição por bens ou serviços. Para caracterizar uma infração concorrencial unilateral, é necessário que o agente econômico detenha posição dominante no mercado em que atua e exerça de forma abusiva essa posição. Práticas anticompetitivas unilaterais podem produzir efeitos exclusionários no mercado de atuação da empresa dominante. Alguns exemplos de práticas que podem vir a ser consideradas abusivas a depender das circunstâncias: preços predatórios, fixação de preço de revenda, descontos condicionados, recusa de contratar, acordos de exclusividade, dentre outros. Em regra, práticas unilaterais dependem de uma análise dos efeitos anticompetitivos, potenciais ou efetivos, sobre os demais agentes econômicos e o ambiente competitivo como um todo. 
  • Posição dominante: Posição que permite a um agente econômico afetar, unilateralmente, as condições de concorrência em um certo mercado. Geralmente, a detenção de participação de mercado expressiva é um indício importante, mas não suficiente, de detenção de posição dominante. A Lei de Defesa da Concorrência estabelece uma presunção relativa (ou seja, que pode ser contestada no caso concreto) de que a detenção de uma participação de mercado igual ou superior a 20% configura posição dominante.
 
V. Responsabilidades
  • Governança da Política
 -Será apontado um colaborador, membro da Diretoria Executiva da Cielo ou que reporte diretamente a ela, que ficará responsável pela                                implementação e fiscalização dessa Política.
  • Recomendações gerais a administradores, colaboradores e fornecedores: 
- Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a Diretoria Jurídica e a Diretoria de Riscos e           Compliance para consulta sobre situações que possam envolver conflito com estas diretrizes ou a ocorrência de situações de risco nela descritas; - Estabelecer mecanismos de controle que assegurem que os colaboradores da Cielo não se envolvam em discussões potencialmente                                 anticompetitivas com concorrentes em quaisquer foros;
- Conscientizar os administradores e colaboradores responsáveis pela área comercial de práticas unilaterais que podem ser consideradas abusivas nos termos da Lei de Defesa da Concorrência;
- Adotar mecanismos de fiscalização dessa Política, como, por exemplo, a contratação de auditorias externas independentes, bem como procedimentos de monitoramento e elaboração de relatórios periódicos;
- Promover treinamentos recorrentes, de forma presencial e/ou eletrônica, para difusão da Política para todos os colaboradores;
- Estabelecer, manter atualizado e divulgar mecanismos internos de identificação de práticas incompatíveis com essa Política, assim como regras disciplinares para os colaboradores ou fornecedores que descumprirem as orientações contidas nessas diretrizes;
  • Diretoria Jurídica e Diretoria de Riscos e Compliance: 
­ - Manter atualizada a Política, de forma a garantir que quaisquer alterações legais/regulatórias das diretrizes e regras aqui estabelecidas sejam observadas; 
­ - Elaborar manual de compliance concorrencial, em linguagem simples e acessível, destinado a colaboradores que atuem em áreas concorrencialmente relevantes (por exemplo área de marketing e vendas, fusões e aquisições);
Esclarecer dúvidas relativas a esta Política e sua aplicação, bem como sobre a legislação pertinente;
Estabelecer procedimentos e criar mecanismos de formalização que previnam e/ou facilitem a identificação desvios dessa esta Política.
 
VI. Diretrizes 
1. Práticas unilaterais (ofertas de produtos, serviços e respectivas relações contratuais)
1.1. No desenvolvimento e oferta de produtos e serviços, bem como nas demais relações comerciais ou contratuais, administradores e colaboradores da Cielo devem atentar para o aspecto de defesa da concorrência, buscando prevenir riscos concorrenciais, em especial, decorrentes do abuso do poder de mercado. 
1.2. Com vistas a identificar possíveis áreas sensíveis de atuação da empresa, deverão ser mapeados, periodicamente, os segmentos de mercados em que a Cielo detenha (ou possa deter) Posição Dominante. 
1.3. Nos segmentos de mercado em que a Cielo detenha (ou possa deter) Posição Dominante, as suas ofertas comerciais e os programas de marketing e vendas deverão ser validados por profissionais ligados à Diretoria Jurídica, antes de serem implementados. 
1.4. A validação das ofertas e programas de marketing e vendas da Cielo deverá ponderar eventuais efeitos exclusionários sobre concorrentes e potenciais benefícios gerados aos consumidores, buscando identificar os efeitos gerais da prática sobre o mercado, evitando a produção de efeitos negativos sobre a competição.
1.5. Após a implementação de ofertas e programas de marketing e vendas deverá ser mantido um monitoramento constante dos seus efeitos sobre o mercado, com reavaliações periódicas realizadas pela Diretoria Jurídica e Diretoria de Riscos e Compliance. A depender do programa, o monitoramento pode incluir auditorias externas, inclusive sobre a percepção de fornecedores e/ou pontos de venda a respeito dos programas implementados.
1.6. Dentre as práticas de marketing e vendas que merecem avaliação criteriosa incluem-se políticas de descontos de fidelização, fixação de preços de revenda, recusa de contratar, acordos de exclusividade, dentre outras. 
2. Práticas coordenadas 
2.1. Interações diretas com Concorrentes
2.1.1. Administradores, colaboradores e fornecedores da Cielo, que mantiverem interações diretas com concorrentes, devem observar estritamente a presente Política.
2.1.2. É vedada o compartilhamento de quaisquer informações estratégicas e concorrencialmente sensíveis com concorrentes. 
2.1.3. Os colaboradores não devem estabelecer nenhum tipo de acordo com concorrentes sobre nivelação de preços, vendas, padronização de cláusulas contratuais, remuneração, divisão de mercado ou, ainda, sobre quaisquer estratégias comerciais de abordagem a clientes ou fornecedores. 
2.1.4. O colaborador não deve adotar ou incentivar qualquer tipo de iniciativa de coordenação com concorrentes para fins de:
  • Tabelamento de preços, mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, inclusive quando relacionada a pagamento de comissões de agentes atuantes em outros elos da cadeia produtiva;
  • Boicote a fornecedores ou clientes; ou 
  • Exclusão de concorrente, fornecedor ou cliente do mercado.
2.2. Interação entre concorrentes por meio de Associações de Classe ou outros fóruns similares
2.2.1. Administradores e colaboradores que participem, representando a Cielo, de associações de classe ou de outros fóruns dos quais participem representantes empresas concorrentes, devem obedecer as seguintes diretrizes e regras gerais: 
  • Recomendar à associação ou fórum que todas as reuniões sejam precedidas de convocação; 
  • Atentar se na pauta consta assunto que possa envolver informações concorrencialmente sensíveis e, havendo, recomendar a sua exclusão da pauta; 
  • Se, durante uma reunião, surgir discussão sobre assunto que envolva informações estratégicas e concorrencialmente sensíveis, orientar aos participantes de que o tema não deve ser levado adiante e solicitar que conste em ata a expressa discordância da empresa com o que está sendo discutido. Caso a discussão continue, é necessário que o representante se retire da reunião e solicite que isso, também, conste em ata; 
  • Certificar que nas atas de reunião conste a integralidade das discussões, a fim de demonstrar a licitude delas, mantendo o respectivo documento em arquivo.
3. Atos de concentração
3.1. Operações societárias ou relações contratuais que alterem a estrutura do mercado, incluindo fusões, aquisições de controle, incorporações, contratos associativos, consórcios ou joint ventures devem ser notificadas ao CADE quando forem atingidos os patamares objetivos de faturamento previstos na legislação em vigor para fins de notificação de Atos de Concentração. 
3.2. Em caso da ocorrência de operações societárias ou contratos associativos, os administradores ou colaboradores devem consultar a Diretoria Jurídica da Cielo sobre a necessidade de submeter a operação ao CADE. Em todo caso, até a resposta da Diretoria Jurídica, as partes não devem implementar/consumar a operação, nem trocar informações concorrencialmente sensíveis, sob o risco de configurar a prática ilícita e potencialmente sancionável pelo CADE. 
3.3. Quando da submissão de atos de concentração ao CADE, os colaboradores da Cielo devem adotar todas as medidas necessárias para impedir que seja caracterizada a consumação prévia da operação, antes da necessária aprovação do órgão antitruste.
 
VII. Gestão de Consequências 
Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política poderão relatar o fato ao Canal de Ética (https://canaldeetica.com.br/cielo ou 0800 775 0808), podendo ou não se identificar.
O cometimento de infração contra a ordem econômica pode expor a Cielo, seus administradores e colaboradores às penalidades administrativas, civis e/ou criminais. 
Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento, permitindo a suspensão imediata de funções relacionadas com o trabalho, a revisão das relações de negócios, a abertura de um processo criminal, eventual demissão e etc. 
 
VIII. Disposições Gerais 
É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.
Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário.
 
Barueri, 04 de novembro de 2015.
Cielo S.A.
(Política Corporativa de Compliance Concorrencial aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Cielo S.A. em 04 de novembro de 2015)
IX. Aprovações 
 
____________________________________
Rômulo de Mello Dias
Presidente
 
 _____/_____/_____
 
 
________________________________________
Roberto Dumani
Vice-Presidente Executivo de Desenvolvimento Organizacional
 
_____/_____/_____
 
 
_______________________________________
Clóvis Poggetti Junior
Vice-Presidente Executivo de Finanças e RI
 
 _____/_____/_____
 
 
________________________________________
Adriano Navarini
Vice-Presidente Executivo Comercial Varejo
 
_____/_____/_____
 
 
_______________________________________ 
Renata Greco
Vice-Presidente Executivo Comercial Grandes Contas
 
 _____/_____/_____
 
 
_______________________________________ 
Dilson Ribeiro
Vice-Presidente Executivo de Produtos e Negócios
 
 _____/_____/_____
 
 
_______________________________________
Plínio Patrão
Vice-Presidente Executivo de Tecnologia e Operações 
 
 _____/_____/_____
 
 
 
_______________________________________
Manoel Souza Júnior
Vice-Presidente Executivo de Relações Institucionais
 
_____/_____/_____
 

 

_____________________________________

Janaína Jacobsen
Diretora de Riscos e Compliance
 
 _____/_____/_____