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Relações com Investidores

Visão Geral

Modelo de Governança Corporativa
 
O modelo de governança corporativa adotado pela Cielo tem como princípios direcionadores a ética, a transparência, a equidade, a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa, essenciais para a sustentabilidade de qualquer negócio e alinhados com as melhores práticas de governança corporativa existentes.
 
A Cielo incorporou rígidos padrões de governança corporativa aos seus valores e ao dia a dia de seu negócio, de forma voluntária, os quais excedem as exigências da legislação, zelando sempre pela prática de condutas éticas e sustentáveis. 
 
Por acreditar que um modelo sólido de governança inspira maior confiança no mercado sob vários aspectos, a Cielo tem como uma de suas metas o aperfeiçoamento constante na busca do mais avançado nível de governança, visando manter o equilíbrio adequado na alocação de direitos, poderes, obrigações e responsabilidades entre todos os stakeholders, e, por consequência, manter a operação saudável e eficiente, gerando valor no longo prazo. 
 
A Cielo aderiu ao Novo Mercado da BM&F Bovespa em 29 de junho de 2009, estando vinculada  à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória prevista em seu Estatuto Social. Importante destacar que a listagem nesse segmento implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.
 
Desde 2011, a Companhia possui American Depositary Receipts (ADRs), Nível 1, no mercado de balcão OTCQX Internacional, segmento premium do mercado norte-americano, que distingue as principais empresas internacionais de outros valores mobiliários negociados no mercado de balcão OTC dos Estados Unidos pela qualidade de seus negócios operacionais, excelência na divulgação de informações e listagem em qualificadas bolsas de valores estrangeiras. 
 
Principais iniciativas em governança corporativa
 
Para a Cielo, a otimização do sistema de governança é um dos caminhos para alcançar maior eficiência e agregar valor à Companhia, mantendo o nível de confiança dos stakeholders elevado. 
 
Nesse sentido, as principais iniciativas adotadas pela Companhia para garantir um modelo sólido de governança são:
 
Possuir três membros independentes no Conselho de Administração, o qual é composto por um total de 11 membros; 
Ter os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente  ocupados por pessoas distintas, conforme regra do estatuto social; 
Possuir uma Secretaria de Governança Corporativa com reporte ao Diretor-Presidente;
Realizar anualmente uma autoavaliação do Conselho de Administração, com mecanismos que compreendem abordagem colegiada e individual, conduzida pela Secretaria de Governança Corporativa, com a participação e os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa (membro independente do Conselho de Administração);
Realizar avaliação externa periódica liderada por uma consultoria externa, com o direcionamento do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e apoio da Secretaria de Governança Corporativa; 
Possuir um portal eletrônico de governança corporativa para restringir a troca de informações com os membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento;
Estabelecer uma agenda fixa de temas recorrentes a serem discutidos no Conselho de Administração e um calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento;
Implementação de “Proposta de Deliberação” para formalização do processo deliberativo do Conselho de Administração de forma clara;
Determinar o tempo estimado e monitorar o tempo gasto para a discussão dos temas pautados nas reuniões do Conselho de Administração, visando otimizar e assegurar a discussão de temas estratégicos no referido órgão;
Ter compromisso com a diversidade na alta administração;
Prever diretrizes de governança da Companhia e das suas sociedades controladas alinhadas por meio de documentos societários (Estatuto Social, Acordo de Acionistas e Regimentos);
Realizar revisão periódica, a cada dois anos, de políticas, normas e procedimentos;
Disponibilizar manual para participação de acionistas em assembleias;
Possuir um Código de Ética, constantemente aperfeiçoado por meio da contribuição de seus colaboradores, o qual reúne um conjunto de práticas e procedimentos comerciais e de relacionamento entre colaboradores, clientes e fornecedores, além de um Código de Ética específico que define as diretrizes para a conduta profissional de seus fornecedores;
Possuir um Canal de Ética que pode ser acessado por meio de um site específico ou por uma linha 0800, operado por uma empresa independente – o que garante sigilo e, se desejável, anonimato aos que desejarem comunicar qualquer desvio de conduta, cuja coordenação de apuração de registros é de responsabilidade da área de Auditoria Interna, área independente da Diretoria Executiva da Companhia, que reporta todas as atividades relacionadas à apuração das denúncias recebidas até a conclusão de cada caso, mensalmente ao Comitê de Auditoria e semestralmente ao Conselho de Administração;
Possuir uma “Política de Transações com Partes Relacionadas e situações envolvendo conflito de interesses”, cuja diretriz é assegurar que os controladores da Companhia não participem a priori de decisões nas quais possam ser beneficiados, composta por um conjunto de regras que reúne não apenas o que a legislação existente já dispõe sobre o assunto, mas também o que há de melhor em práticas de governança corporativa.
 
Seguido à risca, sem exceções, esse conjunto de práticas confere solidez e credibilidade à Cielo no longo prazo.
 
Secretaria de Governança Corporativa
 
Em 2014, criou-se a Secretaria de Governança Corporativa da Cielo, órgão com atuação independente, responsável por (i) promover o cumprimento rigoroso das melhores práticas em governança pela Cielo, (ii) garantir a transparência das informações prestadas aos órgãos de governança da Companhia, (iii) garantir a observância do processo sistemático adotado pela Companhia para tomada de decisão, assegurando os interesses e a qualidade do processo decisório da Companhia, contribuindo para o seu melhor desempenho e para a redução dos riscos do negócio.
 
Estrutura de Governança Corporativa
 
A Companhia é administrada (i) pelo Conselho de Administração, composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição; e (ii) pela Diretoria Estatutária, composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 6 (seis) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É permitido aos Diretores Estatutários acumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração. 
 
O Estatuto Social da Companhia admite a criação de comitês técnicos e consultivos, denominados comitês ou fóruns de assessoramento, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e eficiência da atuação dos órgãos de administração da Companhia, de forma a maximizar o valor da Companhia e, consequentemente para os acionistas, sempre respeitando os princípios e as melhores práticas de governança corporativa.
 
A instalação dos Comitês e Fóruns de Assessoramento compete ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria Estatutária da Companhia, conforme o caso, sendo de funcionamento permanente apenas o Comitê de Auditoria. 
 
Atualmente a Companhia possui os seguintes comitês e fóruns:
 
a) Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Finanças; (iii) Comitê de Governança Corporativa; (iv) Comitê de Pessoas; (v) Comitê de Sustentabilidade.
b) Fóruns de Assessoramento da Diretoria Estatutária: (i) Fórum de Risco Emissor; (ii) Fórum de Divulgação; (iii) Fórum de Ética; (iv) Fórum de Gastos; (v) Fórum de Gestão da Continuidade de Negócios; (vi) Fórum de Investimentos Sociais; (vii) Fórum de Preços; (viii) Fórum de Projetos; (ix) Fórum de Diversidade; (x) Fórum de Riscos.
 
A competência, a composição e o funcionamento dos Comitês de Assessoramentos estão dispostos nos regimentos internos de cada Comitê de Assessoramento, os quais foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.
 
Da mesma forma, a competência, a composição e o funcionamento dos Fóruns estão dispostos nos regimentos internos de cada Fórum de Assessoramento, os quais foram aprovados pela Diretoria Estatutária da Companhia.
 
O Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, a possibilidade de instalação de um Conselho Fiscal, órgão fiscalizador independente da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração, de funcionamento não permanente, com atribuições e poderes conferidos pela lei. Por ter funcionamento não permanente, o Conselho Fiscal da Companhia poderá ser instalado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
 
Atualmente, a Companhia possui Conselho Fiscal, instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 08 de abril de 2016.
 
  
 
Novo Mercado
 
As ações da Cielo são listadas no segmento Novo Mercado, o qual firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.
 
Entre as práticas voluntárias assumidas pela Cielo, destacam-se:
Capital social composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
Regra de tag along de 100%, isto é, em caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço oferecido ao controlador;
Regra de necessidade de oferta pública de aquisição em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, para recomprar as ações de todos os acionistas pelo valor econômico, no mínimo;
Conselho de Administração composto por pelo menos cinco membros, sendo 20% obrigatoriamente conselheiros independentes, com mandato máximo de dois anos;
Regra de manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float);
Divulgação de dados financeiros completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
Disponibilização de relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
Obrigatoriedade de divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia pelos seus diretores, executivos e acionistas controladores;
Adesão à cláusula compromissória de arbitragem.
 
Política de Transação com Partes Relacionadas
 
A Cielo segue à risca sua política de transação com partes relacionadas, cuja diretriz é de que os controladores da Companhia não participem de decisões nas quais possam ser beneficiados. Exemplo disso foi a condução da deliberação sobre a participação minoritária da Cielo no capital social da Stelo apenas pelos membros independentes do Conselho, sem a participação dos conselheiros representantes dos controladores da Cielo – Banco do Brasil e Bradesco –, os quais também controlam a Stelo. Na mesma linha, apenas os membros independentes e os conselheiros representantes do Bradesco votaram sobre a constituição da Cateno, fruto da associação entre Cielo e Banco do Brasil anunciada em novembro de 2014.